Реформа корпоративного права

Видеоурок
"Первые итоги реформы Гражданского кодекса: главные новеллы. Анализ и комментарии"
1. Организационные основы реформы гражданского законодательства: предпосылки реформы; ход реформы и ее актуальное состояние.
2. Главные новеллы Гражданского кодекса РФ:
- принципы гражданского законодательства;
- пределы осуществления и способы защиты гражданских прав;
- новеллы о сделках и решениях собраний. Объекты гражданских прав;
- представительство и доверенность, исковая давность;
- основные новеллы о залоге;
- нормы о существенных условиях договора залога и особенностях регистрации залога;
- перемена лиц в обязательстве;
- общие положения о юридических лицах;
- общие положения об обязательствах;
- общие положения о договорах.

Василий Владимирович ВИТРЯНСКИЙ,
Д.ю.н., профессор, заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в отставке, член Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации, член Президиума МКАС при ТПП РФ, Заслуженный юрист Российской Федерации, автор более 30 монографий и более 350 иных публикаций по вопросам гражданского законодательства

Видеоурок
''Корпорации в системе юридических лиц''
1. Понятие и виды корпораций.
2. Уставный капитал и прокалывание корпоративной вуали.
3. Публичные и непубличные хозяйственные общества — борьба англо-американского и европейского континентального права.
4. Корпоративный договор и хозяйственные партнерства:
-корпоративный договор;
-специализированные общества.
5. Некоммерческие корпорации. Государственные корпорации и публично-правовые компании:
-унитарные предприятия;
-некоммерческие корпорации.

Евгений Алексеевич СУХАНОВ
Д. ю. н., профессор, заведующий кафедрой гражданского права Юридического факультета Московского государственного университета им. М.В.Ломоносова, заместитель председателя Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации, член научно-консультативных советов при Верховном Суде Российской Федерации и при Генеральной прокуратуре РФ, Заслуженный деятель науки Российской Федерации

Видеоурок
"Защита прав участников корпоративных отношений, взыскание убытков с директоров"
1. Квалификация взаимоотношений между директором и юридическим лицом. Теории, объясняющие природу ответственности директора.
2. Обязанности действовать добросовестно и разумно. Разграничение и ключевые признаки.
3. Правило обычного делового риска (business judgment rule). Сфера применения.
4. Состав ответственности директора. Вопрос о месте вины. Презумпции недобросовестного и неразумного поведения директора в судебной практике.
5. Особенности ответственности директора в случае:
-привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности;
-причинения убытков юридическому лицу ввиду действий работников или представителей;
-присвоения корпоративных возможностей / нарушения обязанности не конкурировать.
6. Влияние одобрения со стороны участников или совета директоров на ответственность директора.
7. Особенности ответственности членов совета директоров. Применимость правил об ответственности директора к иным членам органов и смежным категориям лиц.
8. Соотношение требования юридического лица к директору и требования к третьему лицу о возмещении одного и того же вреда.
9. Предъявление косвенных исков.
10. Исковая давность по требованию о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
11. Обзор судебной практики ВС РФ по корпоративных спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ:
-неразумность и недобросовестность поведения руководителя. Случаи возложения на директора юридического лица ответственности за убытки;
-освобождение от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки. Исчисление исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков.

Андрей Владимирович ЕГОРОВ
К.ю.н., главный редактор Журнала «Цивилистика», руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ «Высшая школа экономики», действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2 класса

Видеоурок
"Оспаривание решений органов юридического лица – специальный способ защиты нарушенных гражданских прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Решения собраний (Глава 9.1 ГК РФ)".
1. Правовая природа собраний.
2. Оспоримые и ничтожные решения собраний:
-ничтожные решения;
-оспоримые решения.
3. Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО).
4. Основания для оставления судом решения в силе. Правила об объединении истцов.
5. Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания.
6. Правовые последствия недействительности решения общего собрания. Рассмотрение споров в третейских судах
 

Александра Александровна МАКОВСКАЯ
К.ю.н., судья Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в отставке, доцент Юридического факультета МГУ им.М. В. Ломоносова

Видеоурок
"Актуальные вопросы правового регулирования деятельности групп компаний (холдингов)"
1. Понятие и структура холдинга (группы компаний).
2. Преимущества и недостатки холдинговой модели организации бизнеса.
3. Основания установления отношений экономического контроля в корпоративной сфере (отношения дочерности): наличие контрольного пакета акций, договор, иные обстоятельства.
4. Основания, условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам, совершенным дочерним обществом и вследствие банкротства дочернего общества.
5. Косвенные иски акционеров дочернего общества к основному о возмещении причиненных убытков.
6. Учет внутригруппового интереса в правоприменительной практике.
7. Управление в холдинге:
-критерии эффективности различных способов управления;
-способы управления дочерними обществами (организационные и правовые)
-функции основного общества в холдинге;
-принятие решений общим собранием акционеров (участников) дочернего общества через представительство в них основного общества. Формирование состава совета директоров, -правления, назначение ЕИО дочернего общества;
-распределение компетенции между органами управления дочернего общества путем ограничения компетенции исполнительных органов и расширения полномочий совета директоров;
-создание внутри холдингового объединения единого правового пространства. Закрепление в уставе дочернего общества или в договоре между основным и дочерними права -основного общества давать обязательные указания дочернему;
-использование договорной модели.

Ирина Сергеевна ШИТКИНА
Д.ю.н., профессор кафедры предпринимательского права, руководитель программы магистратуры "Корпоративное право" Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова

Видеоурок
''Ответственность членов органов управления хозяйственного общества за убытки, причинённые обществу''.
1. Общая характеристика ответственности членов органов управления хозяйственного общества:
- точки зрения на ответственность директора;
- понятие органа юридического лица.
2. Понятие корпоративной ответственности. Требования к правовому положению субъекта ответственности.
3. Противоправность:
- фидуциарные обязанности;
- принцип разумности в деятельности членов органов управления;
- принцип добросовестности в деятельности членов органов управления.
4. Вина как условие ответственности директоров за причиненные убытки.
5. Причинно-следственная связь как условие ответственности директора за убытки.

Дмитрий Владимирович ЛОМАКИН
Д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, член Научно-консультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации, адвокат

Видеоурок
"Ответственность директора в корпоративном праве"

1. Ответственность директоров: общие вопросы:
- корпоративная и субсидиарная ответственность;
- состав ответственности директора. Виды противоправных действий директоров. Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором;
- субъекты корпоративной ответственности;
- возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Бремя доказывания по делам о привлечении директора к ответственности;
- косвенный характер иска о привлечении директора к ответственности. Исковая давность по требованиям к директору.
2. Специальные вопросы корпоративной ответственности.
3. Комментарий к Обзору практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 г.):
- проблема лояльности (добросовестности);
- ответственность директора за расходование средств общества. Ответственность за вывод средств общества;
- правило защиты делового решения. Определение наличия и размера убытков. Проблема заботливости (разумности);
- наличие и отсутствие основания для взыскания с директора убытков;
- проблема одобрения действий руководителя акционерами. Ответственность при факт. управлении обществом;
- предварительное освобождение акционерами руководителя от ответственности. Исковая давность.
4. Нелояльное (недобросовестное) поведение директора как основание для привлечения его к ответственности.
5. Незаботливость (неразумность) директора как основание его ответственности.

Андрей Владимирович ЕГОРОВ
К.ю.н., главный редактор Журнала «Цивилистика», руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ «Высшая школа экономики», действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2 класса

Видеоурок:
"Практика применения законодательства о банкротстве".
1. Основные понятия в банкротстве и для чего их знать:
-неплатежеспособность, недостаточность имущества, объективное банкротство;
-конкурсный кредитор;
-процедура банкротства;
-арбитражный управляющий.
2. Модельное развитие любого дела о банкротстве: от заявления до завершения конкурсного производства:
- Заявление о банкротстве.
- Наблюдение – первая процедура при банкротстве.
- Модельное конкурсное производство и формирование конкурсной массы.
4. Возбуждение дела о банкротстве должника: кто, когда и как может это сделать.
5. Если дело о банкротстве вашего должника уже есть: как установить свое требование в реестре требований кредиторов и участвовать в деле.
6. Установление требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника. Капитализация и финансирование в имущественный кризис.
7. Вывод активов мешает удовлетворить ваше требование или отдельные кредиторы получили преимущество: как и кто может оспорить сделку должника. Должника довели до банкротства или кредиторов ввели в заблуждение.

Евгений Дмитриевич СУВОРОВ
Д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Московского государственного юридического университета (МГЮА) им. О.Е. Кутафина, адвокат, Институт реструктуризации и банкротства